为落实@@《中华人民共和国@@公司法@@@@》关于@@注册资本登记管理制度的要求@@，打造诚信有序营商环境@@@@，市场监管总局@@研究起草了@@《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》，现向社会公开征求意见@@@@。欢迎各有关单位和个人提出修改意见@@，并于@@2024年@@3月@@5日@@前反馈市场监管总局@@@@。公众可通@@过以下途径和方式提出意见@@@@：
一@@、通过登录市场监管总局@@官方网站@@（网址@@：http://www.samr.gov.cn），在首页@@@@“互动@@”栏目中的@@“征集调查@@”提出意见@@。
二@@、通过电子邮件发送至@@djjzdc@samr.gov.cn，邮件主题@@请注明@@“《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》公开征求意见@@”。
三@@、通过信函邮寄至北京市海淀区马甸东路@@9号市场监管总局@@登记注册局@@（邮政编码@@：100088），并在信封上注明@@“《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》公开征求意见@@”字样@@。
附件@@：1.《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》
2.关于@@《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》的起草说明@@
市场监管总局@@
2024年@@2月@@6日@@
附件@@1
国务@@院关于@@实施@@《中华人民共和国@@公司法@@@@》
注册资本登记管理制度的规定@@
（征求意见稿@@）
第一@@条@@ 为规范公司注册资本登记管理行为@@，引导股东理性出资@@，维护市场交易安全@@，持续优化营商环境@@@@，有效实施@@《中华人民共和国@@公司法@@@@》（以下简称公司法@@@@），制定本规定@@。
第二@@条@@ 有限责任公司@@应当按照公司章程规定@@，自@@公司成立之日@@起五@@年@@内@@缴足@@注册资本@@@@。
发起设立或者定向募集设立的股份有限公司@@，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款@@。
向社会公开募集设立的股份有限公司@@，办理公司登记注册时@@，应当缴足向社会公开募集股份的股款@@，并提交验资机构的验资证明@@。
有限责任公司@@新增认缴注册资本应当@@五@@年@@内@@缴足@@@@。股份有限公司增加注册资本@@的@@，应当在公司股东全额缴足股款后@@，办理注册资本变更登记@@。
有限责任公司@@、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司@@，办理公司登记注册时@@，无@@需提交验资机构的验资证明@@。
第三@@条@@ 依照公司法@@第二@@百六@@十六@@条规定@@，设置三@@年@@过渡期@@@@，自@@2024年@@7月@@1日@@至@@2027年@@6月@@30日@@。公司法@@施行前设立的公司出资期限超过公司法@@规定期限的@@，应当在过渡期内进行调整@@。
公司法@@施行前设立的有限责任公司@@自@@@@2027年@@7月@@1日@@起剩余出资期限不足五@@年@@的@@，无@@需调整出资期限@@；剩余出资期限超过五@@年@@的@@，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五@@年@@内@@@@。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程@@，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示@@。
公司法@@施行前设立的股份有限公司应当在@@三@@年@@过渡期@@内@@@@，缴足认购股份的股款@@。
第四@@条@@ 公司登记机关应当优化调整出资期限@@、出资额@@的@@登记办理流程@@，简化材料@@，提高登记效率@@，加强信息化建设@@，提升网上办理便利化水平@@。
第五@@条@@ 公司法@@施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资@@，符合下列条件的@@，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二@@十日@@@@。公示期内债权人没有提出异议的@@，公司凭申请书@@、承诺书办理注册资本变更登记@@@@：
（一@@）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形@@；
（二@@）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额@@范围内承担连带责任@@；
（三@@）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力@@。
不符合前款规定的@@，公司应当按照公司法@@第二@@百二@@十四@@条@@、第二@@百二@@十五@@条等规定办理减资@@。
第六@@条@@ 公司法@@施行前设立的有限责任公司@@在过渡期内未调整出资期限的@@，公司登记机关可以依法要求其在九十日@@内调整出资期限@@，出资期限自@@@@2027年@@7月@@1日@@起不得超过五@@年@@@@。
第七条@@ 对公司法@@施行前设立@@、出资期限超过三@@十年@@或者出资额@@超过十亿元的公司@@，公司登记机关可以结合股东出资能力@@、主营项目@@、资产规模等情况@@，对注册资本的真实性进行研判@@。公司登记机关可以要求公司提供情况说明@@，也可以组织行业专业机构进行评估@@，或者与相关部门协商研判@@，认定公司出资期限@@、出资额@@确实存在明显异常的@@，经省级市场监督管理部门同意后@@，可以依法要求其六@@个月@@内对出资期限@@、出资额@@进行调整@@，调整后的出资期限自@@@@@@2027年@@7月@@1日@@起不得超过五@@年@@@@。
第八条@@ 公司法@@施行前设立承担国家重大战略任务@@@@、关系国计民生或者涉及国家安全@@、重大公共利益的公司@@，经国务@@院主管部门或者省级以上人民政府同意@@，可以按原有出资期限出资@@。
前款公司包括民营@@、外商投资@@、国家出资等各类公司@@。
第九条@@ 设立有限责任公司@@存在注册资本明显过高@@，有悖客观常识和所在行业特点@@，明显不具备实缴能力等违背真实性原则@@，违反法律@@、行政法规以及国务@@院决定规定的@@，公司登记机关不予登记@@。
第十条@@ 公司应当按照公司法@@第四@@十条规定自@@信息形成之日@@起二@@十个工作日@@内@@，将股东认缴和实缴的出资额@@@@、出资方式@@、出资日@@期@@，发起人认购的股份数@@，以及公司股东或者发起人的股权@@、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示@@。
公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册@@、财务报表等说明股东实缴的相关材料@@。
第十一@@条@@ 公司法@@施行前设立的公司被吊销营业执照@@、责令关闭或者被撤销导致无@@法调整注册资本@@，或者通过登记的住所@@、经营场所无@@法联系被列入经营异常名录的@@，公司登记机关对其另册管理@@，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标@@注并向社会公示@@。
第十二@@条@@ 公司登记机关采用@@“双随机@@、一@@公开@@”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查@@。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享@@，根据公司的信用风险状况实施分级分类监管@@，并强化信用风险分类结果的综合应用@@。
第十三@@条@@ 中介机构@@及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定@@，标@@明其代理身份@@，不得进行虚假宣传@@，不得采取隐瞒@@、欺诈等不正当手段承揽业务@@，不得诱导@@、协助委托人实施虚报注册资本@@、虚假出资@@、抽逃出资等违法违规活动@@。
第十四@@条@@ 公司未按照第六@@条@@@@、第七条@@规定调整其出资期限@@、出资额@@的@@，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标@@注并向社会公示@@@@。
第十五@@条@@ 本规定自@@@@2024年@@7月@@1日@@起施行@@。
附件@@2
关于@@《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@
公司法@@〉注册资本登记管理制度的规定@@
（征求意见稿@@）》的起草说明@@
为落实@@《中华人民共和国@@公司法@@@@》（以下简称公司法@@@@）关于@@注册资本登记管理制度的要求@@，打造诚信有序的营商环境@@@@，市场监管总局@@组织起草了@@《国务@@院关于@@实施@@〈中华人民共和国@@公司法@@@@〉注册资本登记管理制度的规定@@（征求意见稿@@）》（以下简称征求意见稿@@@@）。
一@@、制定征求意见稿@@的必要性@@
为统筹发展和安全@@、活力和秩序@@，健全市场准入制度@@，完善中国特色现代企业制度@@，2023年@@12月@@29日@@，十四@@届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法@@@@，自@@2024年@@7月@@1日@@起施行@@。其中@@，针对实践中认缴登记制出资案件激增@@、天价出资@@、期限过长等问题@@@@，公司法@@坚持守正创新@@，重点对有限责任公司@@认缴登记制进行了完善@@，明确全体股东认缴的出资额@@由股东按照公司章程的规定自@@公司成立之日@@起五@@年@@内@@缴足@@@@；本法施行前已登记设立的公司@@，出资期限超过本法规定期限的@@，除法律@@、行政法规或者国务@@院另有规定外@@，应当逐步调整至本法规定的期限以内@@；对于出资期限@@、出资额@@明显异常的@@，公司登记机关可以依法要求其及时调整@@。同时@@，公司法@@明确要求具体实施办法由国务@@院另行规定@@。
二@@、制定征求意见稿@@的主要过程@@
为有效稳定市场预期@@、有序实现新旧注册资本登记制度衔接@@，市场监管总局@@抓紧研究制定出台公司法@@关于@@注册资本登记制度的配套行政法规@@，自@@2023年@@12月@@29日@@公司法@@颁布后@@，多次组织知名法学专家学者和相关部门专题@@论证分析@@，面向各类企业@@、中介机构@@、商会协会及登记一@@线人员进行座谈调研@@，广泛听取意见建议@@@@，研究起草了征求意见稿@@@@，推动稳妥处理存量公司新旧法适用问题@@@@，确保公司法@@关于@@注册资本登记制度各项举措落实落细@@。
三@@、征求意见稿@@的主要内容@@
征求意见稿@@从明确规定对存量公司实施@@“3+5”调整安排@@、调整处理出资期限和数额异常公司@@、公示信息要求@@、规范中介机构@@等方面对公司注册资本登记管理进行了规定@@。征求意见稿@@共十五@@条@@，主要内容如下@@：
（一@@）明确存量公司设置@@3年@@过渡期@@。明确为存量公司适用公司法@@关于@@出资期限相关规定预留@@3年@@的过渡期@@，即股东认缴出资期限超过@@5年@@的存量有限责任公司@@@@，应当于公司法@@施行之后@@3年@@过渡期@@内@@将剩余出资期限调整至@@5年@@内@@；股份有限公司应当在@@3年@@过渡期@@内@@，缴足认购股份的股款@@。
（二@@）明确新设公司出资期限的适用规则@@。按照公司法@@要求@@，有限责任公司@@应当按照公司章程规定@@自@@公司成立之日@@起@@5年@@内@@缴足@@注册资本@@，股份有限公司应当在@@设立登记前缴足认购股份股款@@。同时@@，对公司增资的适用规则进行了明确规定@@，有限责任公司@@新增认缴注册资本应当@@5年@@内@@缴足@@。股份有限公司增加注册资本@@，应当在公司股东全额缴足股款后@@，办理注册资本变更登记@@。有限责任公司@@、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司@@，办理公司登记注册时@@，无@@需提交验资机构的验资证明@@。
（三@@）明确登记机关提升便利化服务水平@@。公司登记机关应当优化调整出资期限@@、出资额@@的@@流程和材料@@，提升网上办理便利化水平@@。对于符合一@@定条件的公司@@，可以由公司通过国家企业信用信息公示系统向社会公示@@20日@@，公示期间无@@异议的@@，公司可以办理减资手续@@。
（四@@）明确出资期限@@、出资额@@明显异常的@@判定处置方式@@。一@@是明确对出资期限@@30年@@以上@@、出资额@@10亿元以上的公司@@，结合行业发展特点等情况@@，综合研判是否属于异常情况@@；二@@是公司登记机关可以组织专业机构进行评估@@，或者会同相关部门进行综合研判@@；三@@是明确经省级市场监管部门同意后@@，公司登记机关应当要求其@@6个月@@内调整出资期限@@、出资额@@；四@@是设立有限责任公司@@如注册资本明显过高@@，登记机关可以依法不予登记@@。
（五@@）明确对特定公司的例外情形@@。一@@是公司法@@施行前设立的民营@@、外商投资@@、国家出资等公司@@，承担国家重大战略任务@@、关系国计民生或者涉及国家安全@@、重大公共利益的公司@@，经国务@@院主管部门或者省级以上人民政府同意@@，可以按原有出资期限出资@@；二@@是公司法@@施行前设立的公司被吊销营业执照@@@@、责令关闭或者被撤销导致公司无@@法调整注册资本@@，或者公司通过登记的住所@@、经营场所无@@法联系被列入经营异常名录的@@，公司登记机关对其另册管理@@，在国家企业信用信息公示系统上特别标@@注并公示@@。
（六@@）明确信息公示的具体要求@@。公司应当自@@信息形成之日@@起@@20个工作日@@内通过国家企业信用信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额@@@@@@、出资方式@@、出资日@@期@@，发起人认购的股份数@@，以及公司股东或者发起人的股权@@、股份变更等信息向社会公示@@。同时@@，明确公司未按照第六@@条@@@@@@、第七条@@规定调整其出资期限@@、出资额@@的@@，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统上特别标@@注并向社会公示@@，加强社会监督@@。
